这些自愿披露要不得

随着投资者关系管理意识的不断加强，越来越多的上市公司在遵守强制披露要求的基础上，开始通过自愿披露展示自身形象与价值。强制披露对公告内容、时间、要素均有明确规定，与之相比自愿披露具有涉及事项多样化、触发标准弹性化、披露要素差异化、披露规定原则化等特点。实践中，有的上市公司能够借助自愿披露的特点灵活发布个性化公告，协助投资者更加充分地了解公司，但也有公司因为各种原因出现信息披露违规行为。

是的，你没看错！主动发公告也可能违规。监管机构鼓励上市公司主动披露，不等于上市公司可以任性披露。自愿披露既然是信息披露，当然要承担相应的法律责任，要遵守信息披露的基本原则。今天，我们就来看看自愿披露中的那些要不得：

同类事件的自愿披露

标准不一致要不得！

案例：

2017年8月29日，A公司发布公告称拟投资的篮球俱乐部公司注册资本为5000万元、蒲公英公司注册资本为3000万元。上述对外投资金额未达到披露标准。交易所发出问询函要求公司补充披露对外投资事项的内部披露标准，以及此次信息披露与前期对外投资事项披露的标准是否一致，公司发生类似事项是否均按照同一标准予以披露，是否存在选择性披露。

小多提示：

上市公司自愿披露中需要保持对类似事项披露标准特别是触发标准的一致性，不能仅凭主观意愿或一时好恶选择性披露。有的公司发生同样金额的事项，对公司股价有正面影响的就披露，对公司股价不利的就不披露，这就属于典型的信息披露不公平行为。建议上市公司根据自身情况明确自愿披露相关口径和标准。

同一事项的自愿披露

有始无终要不得！

案例：

2015年12月16日，A公司发布了《关于与北京百度网讯科技有限公司签订框架合作合同的公告》，就智能、大数据及创新科技应用等领域展开合作。

2017年7月1日，A公司披露了相关进展公告称，公司收到百度通知：由于百度内部部门调整的原因，导致其与公司签订的《框架合作合同》无法继续履行，并提出解除于2015年12月16日签订的《框架合作合同》。

小多提示：

在本案例中，A公司的自愿性披露有始有终，值得学习。上市公司在自愿披露后，依然需要持续披露该事项进展情况。若协议的内容或履行情况发生重大变化或者协议被解除、终止的，建议公司及时披露发生重大变化或被解除、终止的情况和原因。

自愿披露的内容

夸大、遗漏要不得！

案例：

2018年1月11日，A公司发布公告，称其下属控股子公司B成为可信区块链行业协会理事单位，并与著名企业合作发布企业级区块链联合解决方案，与国际区块链联盟签订合作备忘录，在业务拓展上启动多个区块链平台项目等。另一参股子公司C自主研发的产品在国际上有较高的知名度。

公告发布后，交易所要求公司停牌并对公告内容进行核实和补充说明。2018年1月15日，A公司披露了补充及风险提示公告：

B公司成立于2017年4月18日，A公司持股比例51%，美国硅谷某区块链公司D持股比例49%。截止目前，A公司实际出资500万元人民币，D公司尚未出资，与著名企业的合作为初步合作，尚未形成产品、尚未产生收益。

C公司产品在国际上有较高知名度的说法是A公司基于C公司区块链团队成员参与国际一些区块链活动的主观推断，无确实的官方排名、评选数据支撑。

1月26日，因信息披露不真实、不准确、不完整，交易所对A公司予以监管函的监管措施。

小多提示：

本案例中，A公司2016年、2017年实际投资区块链项目的金额较小，属于自愿性披露，但其具体公告中却存在B公司股权结构信息不符合现状，C公司自主研发项目在国际上有较高的知名度，只是基于A公司主观臆测等问题。

建议上市公司在自愿披露时，首先参照相关交易或事项的临时公告格式指引；对于没有格式指引要求的事项，也应符合披露内容真实、准确、完整的基本要求。一些尚不确定的事项，也应在公告中充分提示可能存在的风险。

自愿披露的时点

不及时要不得！

案例：

2017年11月21日，A公司发布公告称，公司为浙江菜鸟提供保税仓储服务，金额为人民币1480万元（金额较小），属于日常经营合同。另外，公告显示，该合同的履约期限从2017年9月1日起至2018年8月31日止。

交易所对此发出问询函，请公司补充披露该合同的签署日期，以及迟至2017年11月21日才予以披露的原因，说明是否存在披露不及时的情况。

公司回复表示，上述合同签署日期为2017年9月30日。2017年11月20日合同对方向银行申请的履约保函获得批准，公司在收到银行履约保函，确定对方履行合同无异议后才进行的披露。

小多提示：

对于未达到强制标准的事件，上市公司认为需要披露的，就应当在该事项发生的两个交易日内及时披露，而不能因“蹭热点”等原因人为选择披露时点。

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