佳都新太科技股份有限公司2019半年度报告摘要

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

适用 不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

适用不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2019年是公司新3×3战略规划中“创新发展期”的开局之年，公司管理层按照年初制定的经营计划，更关注自研产品研发、业务模式升级、干部管理激励、业务流程优化等长远管理目标，持续梳理建立“以产品为中心、以数据为驱动”的研发、技术转化流程和销售服务体系，聚焦价值商机，推动自研AI产品创新和落地，赋能智慧城市、轨道交通和城市交通三大场景。

报告期内，公司中标及新签合同额合共136亿元；实现营业收入16.52亿元，同比下滑4.79%，其中，行业智能化产品及运营服务实现营业收入5,346.14万元，同比增长352.86%；归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长210.71%，其中，扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润2,010.00万元，同比下降62.37%；归属于上市公司股东的净资产43.30亿元。

（一）人工智能技术研发与产品应用情况

报告期内，5G和云计算加速落地，AI芯片产业蓬勃发展，为人工智能的规模应用奠定基础，人工智能正加速与生产性行业的实质融合。艾瑞咨询预计，2019年人工智能核心产业规模将突破570亿元，其中安防领域市场份额最大，交通、金融、工业、医疗等生产性领域具有爆发潜力。在技术层面，感知智能技术正走向场景和实战，能否快速适配各类场景的差异化需求（例如大流量、高并发、高精度），成为检验AI企业落地能力的重要标准；而在日益完备的大数据环境下，知识图谱、数字孪生、自然语言处理等认知智能技术也开始进入应用，极大提升计算机的认知、预测和决策能力，为人工智能打开更丰富的应用空间。

在此背景下，公司继续加大对人工智能技术和产品的研发投入，从AI能力中台和产品应用两个层次不断夯实研发体系，报告期内研发支出同比增长64.46%。由新加坡工程院院士李德紘先生带领的佳都全球智能技术研究院已经成为公司内部的前瞻技术研究中心和“AI PaaS”能力中台，通过建立全公司共享共用的深度学习平台、大数据基础平台、人工智能算法库，为各事业部提供与人工智能相关的算法、架构、中间件，提升产品核心模块研发的专业度、标准化程度和自主可控比例，向人工智能应用研发进行“内部赋能”。在今年6月由IEEE和Google组织的WebVision计算机视觉竞赛中，研究院的科学家团队以77.92分的优异成绩在154支队伍中脱颖而出，位列第5名。与此同时，研究院亦开展知识图谱、数字孪生等认知智能技术在安防、地铁、城市交通中的结合和应用研究，支撑人工智能应用持续创新。

在应用层面，“AI+轨道交通”不断创新，人工智能技术成为新时代地铁实现减员增效、节能减耗、精准服务、高效运营等目标的有力“武器”。融合了人脸识别、语音交互、图像识别、数字孪生等技术的“智慧车站”系统，将实现“刷脸”进站、智能安检、语音购票、机器人客服、全息站控等新应用，大幅提升地铁搭乘体验，减少地铁工作人员的重复劳动；以大数据和云计算技术为基础的轨道交通“全自动运行”系统，将有效缩短行车间隔、提高车辆组织的灵活度，调节列车最优运行速率、降低能源损耗；基于大数据分析、预测、决策技术的轨道交通“智能运维”系统，将繁杂的运营维护工作从“计划修”升级为“状态修”，从而减少低效的运维检修工作，灵活调整零部件、备件数量，实现“精益运维”；而轨道交通“智慧节能”系统，则通过对空调、电力、排水等系统的最优功率调节，在不影响列车运行和乘客体验的前提下，实现系统最优节能。报告期内，公司提出上述四大创新应用，并依托近年来积累的相关人工智能技术，积极与生态圈企业共同开展新产品的研发和试点，预计将在未来广州地铁新建的10条线路和延长线中实现新产品落地应用。

“AI+安防警务”应用持续迭代，加快在广东、山东等优势地区的销售推广。报告期内，公司新增可用于数字城市各行业的轻量级视频云VPaaS数据中台，并面向公安视频图像侦查、安防智感小区、数字场景可视化等实战需求，进一步梳理形成“名捕”“明毅”“蜂巢”等细分产品线， 警务视频云产品体系得到进一步完善。与此同时，随着产品标准化程度的提高，公司除了将自研产品叠加解决方案进行销售之外，也逐步探索通过渠道商、合作伙伴进行产品单独销售，从而扩大自研产品销售规模，加快产品化转型速度。

“AI+城市交通”方面，公司自主研发的“城市交通大脑”加快产品化和落地进程。报告期内，公司基于城市交通大脑底层平台技术，结合交警交管的实战需求，推出新一代“一体化交通指挥管理平台”，在全路网承载力实时计算、信号系统智能管控、违法车辆精准打击、特种车辆“绿路”通行等实战常用应用进行重点升级，协助宣城、宿迁、诸城等试点城市交警科学治堵，实现灯控路口“绿波”通过率98.5%、平均车速提升8.9%，市民道路交通出行体验显著提升。与此同时，交通大脑还“走出城市”、切入高速公路领域，根据可计算路网平台的计算结果，实时将最优路线通过导航软件推送给C端用户，实现试点路段在最高流量峰值超过道路设计通行能力5倍的情况下，平均车速仍能保持60km/小时，拥而不堵，有序通行。报告期内，交通大脑试点实现一线、准一线城市突破，在广州、合肥等地落地，为进一步在超大型城市复杂路面情况下树立“治堵”标杆奠定基础。

在上述人工智能新产品的不断落地应用推动下，报告期内，公司行业智能产品及运营服务取得销售收入5,346.14万元，同比增长352.86%，带动整体业务结构实现优化。

（二） 行业和业务发展情况

1. 智能轨道交通业务

城市轨道交通行业正站在新一轮“提速升级”的起点。今年3月，随着《粤港澳大湾区发展纲要》落地，公司所在的珠三角地区将迎来重要发展契机，而轨道交通作为人才、资金、知识等经济要素快速流动的重要载体，无疑将在湾区经济中扮演着重要角色，建设有望“提速”。广州地铁集团发布白皮书称，目前粤港澳地区轨道交通累计开通运营里程1164公里，未来将达到6000公里，广深两城的远期轨道交通线路规划将分别达到2000公里和1335公里，佛山、东莞、中山等地也均规划了数百公里的地铁、轻轨及城际轨道交通线路，一张遍及粤港澳湾区各个地区的“轨交巨网”正在徐徐展开。与此同时，随着5G、人工智能等新基础设施建设的加速，城市轨道交通行业正在加速应用新技术“升级”自身，实现可持续发展，其对智能化技术的投资力度也有望加大。

在此背景下，公司一方面积极探索将已在智慧城市业务得到落地验证的人工智能、大数据技术应用到轨道交通领域，致力于智慧车站、全自动运行、智能运维、智慧节能大创新应用的研发和产品化；另一方面，依托丰富的轨道交通项目建设案例和经验，积极开拓各地轨道交通智能化专业及总承包业务。报告期内，公司中标《广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目》，总金额达到118.89亿元，涵盖广州未来新建的10条线路及延长线，对公司智能轨道交通业务的长期可持续发展具有重要意义。该项目将成为各项智能化技术在轨道交通行业应用的重点“试验田”，将有多条线路应用到无感支付、交互式客服、全自动运行等新技术；与此同时，公司通过研发应用基于大数据的智能运维平台，探索创新运维服务模式，有利于实现建设期后的长期持续发展。

此外，公司依托广州市轨道交通发展联盟资源，结合已有案例的20个城市的客户积累，有计划地布局全国轨道交通市场，目前已在多地拥有较丰富的储备项目，保障全年业绩目标的实现。

2. 智慧城市业务

在5G、云计算、大数据技术落地加速的背景下，智慧城市的内涵和应用正悄然变化。技术革命逐步带来治理理念和治理手段的进步，无论是社会治安防控、城市交通管理，还是政府服务、精准施政、应急管理，一场以数据为驱动的变革正在社会治理的各个层面发生，成为推动智慧城市自我改造、自我升级的重要力量。围绕着数据的感知、获取、处理、分析、决策，有望带来新一轮数字建设热潮，新应用层出不穷。例如，高度集成和融合的“城市智慧节点”可能会打破通讯、能源、交通、安防等基础设施间的界限，为5G通信、车路协同、治安监控等城市应用需求服务；又如，融合了传感技术、数字孪生技术和大数据技术的“城市三维实景平台”，将为各行业管理者模拟真实场景下的系统运行情况，大幅提高实时判断、决策、预测的效率和精确度；而城市交通大脑作为未来无人驾驶场景下“车、路、管”的“管理侧”核心平台，基于“全量”的实时交通信息，有望成为无人驾驶车辆指挥、调度、引导服务的“中枢系统”，实现交通资源的高效调配。数据已经成为未来社会治理的重要基础资源，推动社会治理日益精细化、精准化、人性化。

公司在技术和市场两条路径上加速布局，力争抓住这一历史性发展机遇。依托“警务视频云”系列产品的代际优势，在夯实广东、山东两大基础好、风险低的优势市场上，拓展湖南、河南、安徽等中东部较发达地区，聚焦价值商机，强化自研产品的销售。广东地区在去年拿下省厅视频云一期示范项目的基础上，往韶关、花都、南沙等地市一级公安推广警务视频云产品；山东地区拓展青岛、潍坊、烟台等地的公安市场。同时，在社会治理精细化的趋势下，公司敏锐洞察应急、海关、安保等领域对于三维实景调度、指挥方面的需求，依托“明毅”产品线，拓展这些领域的市场。而城市交通大脑则基于日渐成熟的产品，通过试点带市场，重点突破广州、合肥等一线和准一线城市，取得示范效应后陆续往其他城市拓展。

3.ICT产品与服务解决方案业务

在保持平稳发展的基础上，公司加快ICT产品集成业务和运维服务业务的融合拉通，通过组织结构调整、团队融合、知识分享等手段，一方面将ICT产品集成服务向建设后的运维服务延伸，同时对已开展运维服务的客户加大产品集成销售力度，并聚焦高价值行业机会，逐步实现业务转型升级。

（三）管理能力建设情况

报告期内，公司面向新“3×3战略规划”的要求，对标业界一流IT企业，启动了为期3年的关键管理优化任务工作，重点对销售回款流程、集成产品研发流程、干部培养和激励、供应链管理等经营模块进行系统性地诊断、梳理、调整、IT化。经过近半年的项目启动和初步梳理，各业务团队从高管到基层员工，对流程、组织、IT等管理要素有了更深刻的认识，树立起“向管理要利润”“从流程中理成果”的理念，内部管理面貌有了显著的改善。报告期内，公司第二期员工持股计划顺利退出，取得较大收益增幅，激励员工187人，增强团队凝聚力，持续夯实共同进步、共享丰盛的平台；与此同时，公司也探索开展全面薪酬管理工作，通过对短期和长期薪酬的合理配置，达到加大激励导向、吸引优秀人才的效果。

（四）市场与品牌建设

随着公司人工智能技术产品的持续推广和落地，佳都科技在人工智能领域的领军地位已逐步得到业界的认可。今年6月，由公司主办的“2019年花城科技论坛暨AI+智慧城市产业创新发展峰会”在广州盛大举行，来自人工智能业界的企业、科研院所及政府、媒体代表数百人出席了峰会，新加坡工程院、加拿大工程院、欧洲科学院院士等多位全球顶尖专家学者共聚一堂，共同探讨人工智能与智慧城市的未来。报告期内，公司市场地位不断夯实，荣获“2018年度人工智能企业百强”“‘AI+智慧城市’最佳产品成长奖”“2019年‘亚太地区十大多因素身份验证方案提供商’”“AIoT赋能优秀解决方案奖”等人工智能领域奖项，连续3年蝉联“中国智能交通建设推荐品牌”、获得“2018年第七届中国智能交通三十强”“2019年度中国信息化(智慧公安)示范实践奖”等行业奖项。

（五）下半年经营思路

下半年，公司将按照全年经营计划，兼顾短期和长期发展目标，更加关注储备项目和跟踪商机在三、四季度的快速落地，以及自研产品的销售和市场拓展，确保完成全年经营各项指标；同时扎实推进年度关键管理优化工作，奠定长远发展基础。研发方面，继续完善研究院“AI PaaS”能力建设，做实研发中台，充分发挥研究院的内部赋能能力、顶层设计能力和前瞻性技术研发能力，形成核心竞争力；智慧城市、轨道交通和城市交通三大场景的应用研发加强技术复用和创新，加快场景结合和产品化落地。其中，智慧新地铁首批示范产品落地商用，城市交通大脑树立一线城市标杆案例，警务视频云加快促进储备订单转化。市场方面，智慧城市、智能轨道交通业务加快外地储备项目转化落地，持续强化以产品为核心的销售体系建设，夯实外地市场布局，关注5G带来的行业性机会；并依托确定性的市场机会，通过灵活运用资本工具，以投资、并购、业务合作等多种方式，补齐产品、市场、人才短板，加速推进“创新发展期”的各项战略目标的实现。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

详见半年报全文第十节 财务报告五、重要会计政策及会计估计 41.重要会计政策和会计估计的变更。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-082

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2019年8月19日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。2019年8月29日会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事李旭、刘佳出席现场会议，独立董事赖剑煌、卢馨、鲁晓明、董事GU QINGYANG（顾清扬）通过通讯表决方式参会。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：

1、 2019年半年度报告及摘要；

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、 关于公司募集资金2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告；

3、 关于会计政策变更的议案；

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

4、关于修订公司财务管理制度的议案；

5、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

6、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

7、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

为了具体实施2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2019年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2019年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，在总额度范围内将限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为2019年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2019年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因董事刘佳属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

8、关于召开2019年第五次临时股东大会的通知。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

2019年8月30日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-083

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2019年8月19日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2019年8月29日在公司会议室召开，会议由监事会主席何月姣女士主持，监事陈凌子、刘文静出席会议。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

1、 2019年半年度报告及摘要；

公司监事会根据《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的2019年半年度报告进行审议，发表如下审核意见：

公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定；2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年半年度的经营管理情况和财务状况；在监事会提出本意见前，没有发现参与半年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2、 关于公司募集资金2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3、 关于会计政策变更的议案；

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

4、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

经审核，监事会认为：《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

经审核，监事会认为：《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、中高层管理人员与核心业务（技术）人员之间的利益共享与约束机制。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、关于核查公司《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

对本激励计划的首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-084

关于公司募集资金2019年半年度

存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

2018年可转换公司债券募集资金情况：

2018年11月27日中国证券监督管理委员会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号），核准佳都科技向社会公开发行面值总额874,723,100.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，佳都科技本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行价格为每张人民币100元，发行数量874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元。

截至2018年12月25日止，佳都科技已实际发行可转换公司债券874.723万张，募集资金总额为人民币874,723,000.00元（大写：人民币捌亿柒仟肆佰柒拾贰万叁仟元整）。上述款项在扣除保荐承销费用人民币8,747,230.00元后，募集资金净额为人民币865,975,770.00元（大写：人民币捌亿陆仟伍佰玖拾柒万伍仟柒佰柒拾元整），已于2018年12月25日由广发证券股份有限公司缴存至佳都科技在中国工商银行广州白云路支行开立的账号为3602004429200327444的募集资金专用账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币874,723,000.00元，扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元（大写：人民币捌亿陆仟壹佰贰拾捌万玖仟贰佰柒拾元整）。

本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

截止2019年6月30日，本公司募集资金实际使用情况为：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

2019年1月2日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行四个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止2019年6月30日，募集资金存放账户的存款余额如下:

单位：人民币元

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表

募集资金实际使用情况详见附表1《2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本公司2019年半年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目终止和结项情况

无。

（四）募集资金实际投资项目变更情况

无。

（五）募投项目先期投入及置换情况

2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换金额为人民币41,484,297.43元，其中预先投入募投项目实际投资额38,685,297.43元，预先支付发行费用2,799,000.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]70号《佳都新太科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

（六）闲置募集资金使用情况

2019年1月22日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过56,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。同日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

2019年1月24日，公司使用56,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，该笔用于临时补流的募集资金尚未到归还期。

自2019年1月28日至2019年6月30日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行吉祥支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至2019年6月30日止，理财余额207,042,211.90元，共获得理财收益2,037,776.08元。

（七）超募资金使用情况

无。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户，具体见“二、（二）募集资金专户存储情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

佳都新太科技股份有限公司董事会

附表1

2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2019年6月30日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司 金额单位：人民币元

说明：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：2018年可转换公司债券募投项目启动时间为2018年9月1日，募投项目尚处于前期建设阶段，尚未实现效益。根据最近一次已披露募集资金投资计划，募投项目建设期第一年无承诺效益。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-085

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

财政部相继颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）。鉴于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行变更调整。

一、本次会计政策变更的概述（一）变更原因

1、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

2、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行， 对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1 月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

3、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号、财会〔2019〕8号及财会〔2019〕9号的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

（四）变更日期

公司2019年度中期财务报表及以后期间的财务报表均按照上述变更后的会计政策进行编制与列报。

二、本次会计政策变更对公司的影响（一）根据财会[2019]6号，对财务报表相关科目进行列报调整：

1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

2、利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

3、利润表中“研发费用”反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，以及计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

4、利润表中“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”明细项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债、净资产及净利润无影响。

（二）非货币性资产交换及债务重组的会计准则变更

执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

三、独立董事对会计政策变更的独立意见

公司按照财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会对会计变更的意见

公司本次会计政策是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）相关规定进行的变更。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件（一）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见；

（二）佳都新太科技股份有限公司监事会关于会计政策变更的意见。

佳都新太科技股份有限公司董事会

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-086

2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票

股份来源：定向发行公司A股普通股

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3,190万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.95%。其中首次授予2,555万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.56%；预留635万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的0.39%，预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

一、公司基本情况（一）公司简介

公司专注于智能技术和产品在智慧城市领域的开发与应用；主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产品集成（含网络及云计算产品和服务、IT综合服务）三大业务板块。

（二）公司2016年-2018年业绩情况：

单位：元 币种：人民币（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的工具为限制性股票，其股票来源为佳都科技向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3,190万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.95%。其中首次授予2,555万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.56%；预留635万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的0.39%，预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

公司于2017年6月10日公告了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，于2017年6月28日向激励对象首次授予限制性股票，首次授予的限制性股票于2017年8月16日完成登记，首次授予的限制性股票登记完成数量为1,849.50万股。于2018年4月23日向激励对象授予预留限制性股票，预留授予的限制性股票于2018年5月30日完成登记，预留授予的限制性股票登记完成数量为200万股。2017年限制股票激励计划最终完成登记的限制性股票数量合计为2,049.50万股。2018年8月15日及2019年8月1日，因激励对象离职或考核未达标原因共计回购注销124.68万股限制性股票。因此尚在有效期内的2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票数量为1,924.82万股。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为5,114.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司及控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计329人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.69元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9.37元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.69元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股8.84元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.42元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的相关时间安排（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、授予条件与解除限售条件（一）本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（下转B14版）

公司代码：600728 公司简称：佳都科技

2019

半年度报告摘要